Wiedza - Giełda Spółek Gotowe Spółki na Sprzedaż

Czy jednoosobowa spółka z o.o. może być jedynym wspólnikiem spółki z o.o.?

Wspólnikiem spółki z o.o. posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym może być osoba fizyczna, ale także osoba prawna - inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopuszczalność zastosowania takiego rozwiązania nie budzi wątpliwości.

Czy jednak obowiązujące przepisy dopuszczają, aby spółka z o.o.  jako jedyny wspólnik innej spółki posiadała tylko jednego wspólnika?

Zagadnienie to warto przeanalizować na co najmniej dwóch płaszczyznach:

1) pierwszej - oceniając prawną dopuszczalność utworzenia spółki z o.o.,  w której 100% udziałów w kapitale zakładowym ma objąć inna, jednoosobowa spółka  z ograniczoną odpowiedzialnością

oraz

2) drugiej - oceniając dopuszczalność nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. przez jedynego wspólnika będącego jednoosobową spółką z o.o.

Odpowiedź na zagadnienie dopuszczalności utworzenia spółki z o.o. przez inną jednoosobową spółkę z o.o. daje w sposób jednoznaczny  art. 151 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który zakazuje utworzenia nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Nie ulega zatem wątpliwości, iż spółkę z o.o. może utworzyć i objąć 100% udziałów w kapitale zakładowym jako jedyny wspólnik inna spółka z o.o. która posiada więcej niż jednego wspólnika. Jeśli jednak po zawiązaniu nowej spółki z o.o. przez założyciela - inną, istniejącą spółkę z o.o. posiadającą więcej niż jednego wspólnika, nastąpią zmiany w strukturze udziałowej spółki  będącej założycielem, np. poprzez nabycie wszystkich udziałów przez jednego wspólnika, wystąpi sytuacja prawna, w której jednoosobowa spółka z o.o. będzie jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym innej spółki z o.o.

Zatem na zadane na wstępie pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

 

<< Wróć do poprzedniej strony