W praktyce  zdarza się, że wspólnicy spółki z o.o. nie mogą osobiście uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników spółki np. ze względu na wykonywanie obowiązków służbowych poza granicami kraju.

Czy zatem w takiej sytuacji możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i skuteczne podjęcie uchwał?

Na to pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej. Kodeks spółek handlowych (art. 243 k.s.h.) dopuszcza możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.  i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Jednak zanim wspólnik, który nie będzie osobiście uczestniczył w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. podejmie decyzję o udzieleniu pełnomocnictwa, powinien sprawdzić czy umowa spółki z o.o. lub akt założycielski spółki z o.o. nie zawiera ograniczeń w zakresie udzielenia pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki.  Jeśli umowa spółki z o.o. lub akt założycielski spółki z o.o. nie zawiera takich ograniczeń, wspólnik może udzielić wybranej osobie pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu.

Kodeks spółek handlowych wprowadza jednak pewne ograniczenia, stanowiąc, iż wspólnik spółki z o.o. nie może udzielić pełnomocnictwa innemu członkowi zarządu, ani pracownikowi spółki z o.o. Należy również pamiętać, aby pełnomocnictwo udzielane przez wspólnika spółki z o.o. zawierające umocowanie do odbycia zgromadzenia wspólników i wykonywania prawa głosu zostało sporządzone w formie pisemnej, zaś jego kopia dołączona do księgi protokołów.